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张奕在位于国际大厦10层的高盛集团帝都代表处，十分正式的接待了隋波的到来。
与他一同参与会谈的，还有高盛集团帝都代表处首席代表，中国区主管，董事总经理林明茵（Stephanie）。
张奕和隋波握手时，瞧见隋波穿了一套蓝色的休闲西服，不由自主含笑道：「Bowen，这样的你似乎更像一个企业家了……」
隋波注视着同样穿着一身笔挺精致的西服，投行范儿十足的张奕，哈哈含笑道：「Joe，我们彼此彼此。」
两人相视而笑。
却都明白，接下来的正式会谈，就是在商言商了。
张奕随后介绍了林明茵：「这位是Stephanie，我们高盛集团在帝都的首席代表，林明茵女士。」
隋波也与林明茵轻轻握了一下手：「Stephanie，很愉悦见到你。」
林明茵笑道：「Bowen，早就听过你的大名了，希望这次大家有机会能够合作。」
隋波点头：「我也希望如此。」
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心里却想，早清楚应该让张婉琳跟着一起来。
看高盛这边的架势，似乎这次会面，很可能会变成一次正式的谈判了。
在高盛代表处装修简约而不失奢华的会客室中，大家在沙发上落座。
张奕将一份拟定的TS文件递给隋波：「Bowen，我们就不多客套，直接进入主题吧。
这份TS，是我们关心的一些条款，在签署之前，我希望能够和你沟通一下。」
隋波点点头。
正好借此机会，给张婉琳打了个电话，让她尽快赶来高盛办公室。
谁也没有料到会是这样的结果。
这才笑道：「内容方面，我能够解释清楚。可是法律方面的措辞和适用，还是希望让律师看一看。
……虽然我也是学法律的，不过说来惭愧，创业太忙，这一年基本上没怎样去上过课。
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而且我才刚大二，在法律领域，还是个菜鸟。」
这番自嘲的话，让张奕和林明茵都笑了起来。
不过对于隋波叫律师过来，也表示理解。
等待张婉琳的时间里，隋波正好把自己对易趣集团估值的想法，和两人做了沟通。
他的理由的确非常充分。
张奕也并没有过多纠缠于易趣集团1亿美元的估值上。
他的关注焦点，在于这次融资的股权设计架构。
当听到隋波早就为了便于在海外上市，提前做了VIE架构。
不仅已经在开曼、英属维尔京都注册了离岸公司，在香港注册了壳集团。
此刻的寂静反而让人有些不安。
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甚至就连国内的WFOE公司和运营实体之间的协议控制，易趣这边都做好了。
很是吃惊。
气氛瞬间变得紧张起来。
「Bowen，难道A轮融资刚开始，你就早就在为上市做准备了？」
相比现在国内那些互联网集团的在融资方面的懵懂，
隋波简直就像个妖孽！
甚至作为投资人的张奕，这件时候也没有考虑过，未来易趣上市时的国内审批问题呢……
隋波竟连这些细节都想到了！
隋波点点头，叹息道：「没办法啊，我通过关系了解过，信产部和版署现在对互联网信息服务的外资准入是有着严格规定的。
想要海外上市，务必通过VIE架构来规避。这也是不得已而为之。」
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张奕叹息道：「这样一来，我们投资的流程也能简化不少！
Bowen，你把工作都做到前面了……
我知道你思虑深远，团队也非常能干。做事效率之高，由此可见一斑啊。」
「Joe，你太夸奖了。这些都是本来就应该做的工作。」
隋波面色平静，一副基操勿六的淡然神色。
尽管他也清楚，隋波同样能够通过在员工持股平台中以LP的身份，继续控制相应的投票权。
对于隋波通过私人集团持股85%，员工持股平台的期权池持股15%的股权架构，张奕并没有过多的纠缠。
但这本来就是很多美国互联网公司的常规操作模式。
他更关注的是高盛能够占到多少份额。
「Bowen，按照你的说法，接下来易趣将要在全国进行扩张，抢占市场。
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尤其是线下的布局，需要大量的资金。
2000万美元够吗？
……我觉得，如果想达到你预期的目标，至少需要3000万-5000万美元吧！
不如这样，高盛本轮可以投5000万美元！
隋波摇头含笑道：「Joe，有多大的肚子，吃多少的饭。
如果你担心股权比例出让太高，估值方面，我们也还能够再谈。」
易趣有自己的发展规划，现阶段2000万足够了。
Joe，高盛如果对易趣集团持续看好，后续的B轮，你们也可以继续投嘛。
优先认股权这种条款，我是没有问题的。」
接着又苦笑道：「实话实说，就这2000万，我还希望至少能有两家机构来联投，而不是只选择一家机构。
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……这也是考虑到，能够帮你们分担风险。」
窗外的天色在不知不觉中暗了下来。
张奕一听就连连摇头：「那怎么行？……Bowen，你是挂念单独一家机构占股太高吧！
你放心，高盛是财务投资者，关注的是投资收益。
除非重大事项，否则绝对不会干涉公司的正常经营，这方面，高盛的口碑向来都是很好的。」
在众多时候，投资机构为了分担风险，基本上都会几家公司联合参与投资。
但那也要分项目，分情况啊！
像易趣这种，明显的市场领先公司，甚至都早就明确有了上市的计划和步骤……
不出重大意外，这个投资的高额收益回报，是显而易见的。
这种投资机会，张奕怎么可能愿意和其他家分享？
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隋波也摇头道：「Joe，你这让我也有点难办啊……」
其实对于他而言，这次融资是一家还是几家，都无所谓。
反正通过私人集团和员工持股平台，再加上AB股的模式，他都能够牢牢掌握公司的控制权。
然而吊吊高盛的胃口，让他们多一些紧迫感，也是一种谈判手段。
「这样，Joe，这一块我也再考虑一下，咱们先讨论一下其他条款吧。」隋波转开话题。
除了投资份额和股权比例外，高盛最关注的就是若干保护条款和退出条款。
TS实际上就是融资协议的框架，其中的核心条款基本上包括五类，25个小项：
一、经济条款：其中包括估值条款，清算优先权权、优先认购权、认购股权、反稀释条款、优先分红权、员工期权池；
二、控制条款：其中包括董事会、保护性条款、领售权、转换权、优先购买权、分类投票权、知情权；
三、限制条款：其中包括创始人股权成熟条款、保密和竞业限制条款、股权限制转让、共售权；
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四、退出条款：其中包括回购权、转让权、IPO参与权；
五、附属条款：其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款；
对于投资机构而言，最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。
像经济条款和退出条款，是直接涉及到投资机构的收益回报的；
限制条款，则是为了绑定创始人和团队。
毕竟风险投资从某种意义上，就是投资创始人和团队。
对于其他经济条款、限制条款和退出条款，里面的细节隋波都没何大意见。
而对于创业者而言，最重要的无疑是控制条款。
在场众人交换了一个意味深长的眼神。
双方博弈的焦点，就在控制条款上！
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而其中最重要的就是三点：董事会条款、保护性条款、投票权条款。
这些条款，直接关系到公司的控制权问题。
从投资机构的角度，会在这方面做出要求，也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害，希望能够对集团的运营进行一定程度的监管，至少有一定的话语权。
董事会条款涉及到董事会人选，投票权就更不用说了。
但从隋波的角度，是绝不会允许集团控制权受到制约和影响的。
就拿保护性条款中，最有威胁的一票否决权条款来举例：
一般而言，投资人要求的一票否决权，主要是两个层面。
一是由股东会决策的公司最重大事项。
比如集团章程变更，如注册资本等股权结构的变化，集团的合并、分立、解散，董事会以及分红等股东利益分配等等；
二是由董事会决策的集团日常重大事项。
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比如终止或变更公司主业，高管任命，预算外交易（如对外投资），非常规借贷或发债，子集团股权或权益处置等等。
这个范围就太广泛了！
几乎涉及了集团所有重要事项和集团在运营中的各个层面。
这种沉默让人感到有些不自在。
故而，在融资谈判过程中，一票否决权的关键，往往在双方对于一票否决权的范围谈判中。
隋波也清楚完全不接受一票否决权并不现实，但在范围上务必加以限制！
「Joe，对于一票否决权，我的想法，还是要把范围，限定在仅是对投资人利益有损害的重大事项上。
至于日常的集团运营事项，就没有必要适用了……
相信你们愿意投资易趣，也是信任我和易趣团队，认可我们在互联网行业内的专业能力。
或许从短期来看，和股东利益有所冲突，但又是集团长远发展所必要的。
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众多时候，我做出一些决策，背后是有着深入的布局考虑。
若是大家在理解上有偏差，我不苛求大家一定能理解，但必须坚决执行。
这也是我作为创始人和CEO的责任。
这种情况下，一票否决权就十分不合时宜。
会对集团的运营和发展，产生巨大影响。
我想这也不是你们希望看到的。
你们高盛的最终目的，也是通过公司上市，投资获得丰厚的回报，而不是纠缠于公司运营的细节。
从这个方面来看，我们的核心利益是一致的。
故而，在这一点上，我需要你们无条件的信任我和我的团队！
自然，我也清楚，这件条款也是对你们权益的一种保护……
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不如这样，我们将一票否决权条款的范围，明确规定在对投资人利益有损害的重大事项上。」
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张奕还是希望在集团的若干重大事项上，保留一票否决权。
但谈了几次，看隋波的态度十分坚决。
他和林明茵对视了一眼，无奈含笑道：「那这一条款，我们也再考虑一下。」
几个呼吸的时间过去了。
在双方就条款不断进行来回拉锯的唇枪舌剑中，张婉琳赶到了。
这下隋波有了一人强有力的助手。
张婉琳在硅谷时经历过多次互联网公司的融资，对于融资协议里的众多敏感条款和风险非常有经验。
她会在若干隋波重视的条款上，适时的发言。
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谈法律条文、举硅谷案例，多个角度的进行辩驳和争取。
她语气非常柔和，却柔中带刺，有理有据。
这次会谈整整进行了一人下午。
直到最后，大家勉强在核心条款方面达成了一定的共识，然而，有几项条款都还需要回去继续斟酌考虑的。
双方约定，下次去易趣公司进行第二轮谈判。
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张奕站在电梯口送别隋波时，连连感慨：「唉，Bowen，你在我心目里的形象全然变了……，我这才明白，怎样会你能够创业成功了，你这谈判起来，还真是毫厘必争啊！」
隋波微笑：「Joe，你说笑了，这也是为了我们共同的目标。
融资本来就像结婚，话说在前面，也是为了在一起生活的时候，不会起不必要的摩擦和争执。这样才能长长久久嘛。
Joe，我必须保证对公司的控制权，这一点无论什么时候，都是不容讨论的原则和基础。」
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他话虽然说得客气，但其中意思却坚定无比。
张奕默默点了点头。
电梯来了，隋波和张婉琳走进电梯，回身对张奕微笑道：「Joe，期待我们的下次会面。再见。」
张奕笑着抬抬手：「我相信会很快的，慢走。」
……
回去的路上，隋波也在和张婉琳讨论。
复盘刚才的谈判中，是否有疏漏的地方，或者哪里做的不对。
基本上回想了一下，关键的环节都谈到了，态度也表达的很清楚。
接下来就看高盛怎样考虑了。
忽然，隋波的手机响起。
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电话里传来了不太标准的普通话：「喂，隋总吗？你好，我是软银集团的长谷川义晃，我现在在帝都，希望约个时间，我们见个面。」
隋波刚才和高盛签署了TS，只能开口道：「您好，长谷川先生，很抱歉，我刚才和一家投资机头签署了TS，最近两周属于独家谈判期。
我也没有念及，进展这么快。
电话那头急了：「隋总，对于贵集团，软银很看好！
……我们只能在两周后，再约时间会面了，十分抱歉。」
……是这样的，软银集团的孙正义总裁，近期会来中国，我帮你们约个时间一起喝茶吧。
你放心，这不算融资谈判，只是闲聊一下，你看好吗？」
隋波无声的笑了笑，踌躇了一下才道：「这样啊……那好吧，麻烦你了，长谷川先生。」
在融资没有最终签署正式协议，钱款到账之前，不要放弃任何一家投资者。
这也是创业者的自保之道。
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